Przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuściły możliwość przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy w tym zakresie – art. 584(1) K.s.h. zostały wprowadzone do kodeksu na podstawie ustawy z dnia 25.03.2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców. Regulacja obowiązuje od dnia 1 lipca 2011 r.  Rozwiązanie prawne, o którym mowa jest w praktyce stosowane przez przedsiębiorców, którzy chcieliby zapewnić sobie (a z reguły swoim następcom prawnym) możliwość swobodnego kontynuowania działalności (niezależnie od różnego rodzaju zdarzeń losowych) gospodarczej.

Niniejsze opracowanie nie ma na celu szczegółowego omawiania istoty wskazanej regulacji prawnej, a jedynie omówienie następującego stanu faktycznego i związanego z nim orzeczenia sądowego.

Stan faktyczny:

Przedsiębiorca jednoosobowy podjął decyzję o przekształceniu swojego przedsiębiorstwa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o art. 584(1) i następne K.s.h. W tym celu, zgodnie z przepisami, złożył przed notariuszem oświadczenie o przekształceniu oraz przyjął, w tym samym dniu, w formie aktu notarialnego akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (umowę spółki). Oświadczenie to zostało poprzedzone wymaganą przez przepisy kodeksu spółek handlowych procedurą przyjęcia planu przekształcenia poddanego badaniu przez biegłego rewidenta. Co istotne i ważne podkreślenia na powyższe czynności w formie aktu notarialnego wyraziła zgodę małżonka przedsiębiorcy w oparciu o art. 37 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Dodatkowo wskazać w tym miejscu trzeba, że przedsiębiorstwo jednoosobowe, było objęte majątkiem wspólnym małżonków, którzy nie zawierali umów majątkowych małżeńskich. Wskutek dokonanych czynności właściwy sąd rejestrowy dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców spółki z o.o., powstałej w wyniku przekształcenia. Jedynym wspólnikiem spółki został dotychczasowy przedsiębiorca jednoosobowy.

Po dokonaniu wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców spółka powstała w wyniku przekształcenia złożyła do sądu wieczystoksięgowego wniosek o ujawnienie nowego użytkownika wieczystego prawa własności nieruchomości (oraz związanego z tym prawem prawa odrębnej własności zabudowań) w swojej osobie. W tym celu wystąpiła o wpisanie spółki do księgi wieczystej w miejsce dotychczasowych użytkowników wieczystych to jest przedsiębiorcy jednoosobowego oraz jego małżonki. Wskazać w tym miejscu trzeba, że w/w prawa zostały nabyte w przez przedsiębiorcę oraz jego małżonkę, na potrzeby związane z prowadzonym przedsiębiorstwem.

Nieruchomości, których dotyczył wniosek były wykorzystywane na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej.

Przedmiotowe składniki majątkowe od dnia ich nabycia stanowiły składniki majątku przedsiębiorstwa.

Uwzględniając fakt, że w/w nieruchomości wchodziły w skład przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jednoosobowego, po jego przekształceniu konieczne było złożenie wniosku o ujawnienie przejścia praw na podmiot (Spółka z o.o.) powstały w wyniku przekształcenia, zgodnie z przepisami prawa.

Orzeczenie i stanowisko sądu wieczystoksięgowego:

Sąd wieczystoksięgowy oddalił wniosek wnioskodawcy o dokonanie wpisu na rzecz Spółki prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz związanego z tym prawem prawa odrębnej od gruntu własności budynków w księdze wieczystej. W uzasadnieniu skarżonego postanowienia Sąd wskazał, że w księdze wieczystej jest wpisane prawo użytkowania wieczystego na rzecz obojga małżonków w ustawowej wspólności. Sąd podkreślił, że małżonka nie była przedsiębiorca, w związku z czym jej osoba oraz jej majątek nie był dotknięty skutkami prawnymi przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Tym samym skoro czynność przekształcenia formy prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, w odniesieniu do prawa, dla którego jest prowadzona księga wieczysta, nie odniosły skutku przewidzianego w przepisie art. 584 (2) KSH to prawo użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku nie przysługuje Spółce.

Zarzuty apelacyjne i stanowisko Spółki:

Spółka nie zgodziła się orzeczeniem Sądu Rejonowego. Spółka wyjaśniła w apelacji, że podstawą wniosku złożonego do sądu wieczystoksięgowego był fakt, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z o.o. na podstawie art. 584 (1-13) KSH.

Spółka zarzuciła sądowi I instancji naruszenie art. 584 (2) Kodeksu spółek handlowych poprzez błędne i niewłaściwe jego zastosowanie polegające na bezzasadnym nieuwzględnieniu zasad sukcesji uniwersalnej (generalnej) spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego oraz przyjęcie, że wnioskodawca nie jest uprawniony do potwierdzenia przejścia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości (oraz związanego z nim prawa odrębnej od gruntu własności budynków) na rzecz spółki z o.o. Spółka zaznaczała, że zgodnie z art.584(2). § 1 KSH. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Cytowany przepis nie pozostawia wątpliwości w zakresie skutków przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z o.o. Zresztą na tym polega istota przekształcenia, że następca prawny wstępuje w prawa i obowiązki poprzednika prawnego.

W tym przypadku mamy bowiem do czynienia nie z kontynuacją przez spółkę praw i obowiązków podmiotu przekształcanego, ale z ich sukcesją uniwersalną. Z tego względu art. 584(2) § 1 KSH, inaczej niż art. 553 § 1 KSH, stanowi, iż spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki, a nie że spółka ta staje się podmiotem tych praw i obowiązków. Zgodnie z art. 584(2) § 1 KSH, sukcesja obejmuje wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, tak z zakresu prawa materialnego jak i procesowego.

Podkreślić ponadto trzeba, że konsekwencją przekształcenia jest uzyskanie przez przekształcanego przedsiębiorcę statusu jedynego wspólnika (akcjonariusza) w spółce przekształcanej. w wyniku przekształcenia, bez potrzeby składania jakiegokolwiek dodatkowego oświadczenia staje się jedynym wspólnikiem spółki przekształconej, tracąc jednocześnie własną podmiotowość gospodarczą. Z dniem przekształcenia następuje objęcie przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki przekształconej wszystkich udziałów lub akcji w spółce przekształconej, dokonuje się to ex lege bez potrzeby składania w tym zakresie jakiekolwiek oświadczenia. Oznacza, to że nie było możliwe, aby wspólnikiem przekształcanej spółki mogła stać się w jakiejś części małżonka przedsiębiorcy, czego zdawało się oczekiwał Sąd Rejonowy. W rozpatrywanym stanie faktycznym mieliśmy do czynienia z nieruchomością oraz budynkami stanowiącymi majątek przedsiębiorcy przekształcanego, a następnie przekształcanej spółki. Tym samym te elementy majątku przedsiębiorcy z mocy prawa stały się elementami majątku spółki powstałej w wyniku przekształcenia.

Zaznaczyć w tym miejscu należy, że zgodnie z treścią art. 551 k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności własność nieruchomości i inne składniki wymienione w tym przepisie. Sukcesja wskazana w art. 5842 § 1 ksh obejmuje wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, tak z zakresu prawa materialnego jak i procesowego. Przepisy art. 5841-13 kodeksu spółek handlowych regulują całościowo procedurę przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową i żaden z tych przepisów nie wymagał przeprowadzenia uprzedniego podziału majątku wspólnego małżonków (u których obowiązuje ustrój wspólności ustawowej), tak aby składniki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą jednego z małżonków stały się jego wyłączną własnością. Również przepisy K.r.o. nie wprowadzają takiego wymogu.

Z dniem przekształcenia następuje objęcie przez jedynego wspólnika spółki przekształconej wszystkich udziałów w spółce przekształconej. Udziały zostają pokryte majątkiem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. W przypadku gdy przedsiębiorstwo (jego składniki majątkowe) w znaczeniu art. 551 k.c. było objęte wspólnością ustawową, udział w sp. z o.o. „w jego aspekcie materialnym”, staje się składnikiem majątku wspólnego małżonków (natomiast wspólnikiem, uprawnionym zwłaszcza do wykonywania praw korporacyjnych, zostaje ten małżonek, który dokonywał czynności), tak w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97.

W przypadku osób fizycznych, pozostających we wspólności majątkowej małżeńskiej, przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę fizyczną wchodzi w skład wspólności majątkowej małżeńskiej (oczywiście jeżeli nie zachodzą inne okoliczności, takie jak ustanowienie rozdzielności majątkowej), a zatem jeżeli przedsiębiorstwo na skutek przekształcenia stanie się własnością jednoosobowej spółki kapitałowej wymagana jest zgoda współmałżonka, w trybie art. 37 § 1 pkt 3 KRO, (tak w KSH red. Strzępka 2013 wyd. 6 / Pinior.) Wobec powyższego, skoro wszystkie składniki majątku przedsiębiorcy przekształcanego były objęte wspólnością ustawową przedsiębiorcy i jego małżonka, , wszystkie te prawa, jako składniki wskazanego przedsiębiorstwa, na podstawie art. 5842 § 1 kodeksu spółek handlowych, przysługują od chwili przekształcenia przedsiębiorstwa w spółkę (t.j. od dnia 30 marca 2015) spółce, zaś udziały w tej spółce stały się składnikiem majątku wspólnego małżonków.

Spółka zarzuciła Sądowi I instancji także naruszenie art. 31 § 1 w związku z art.35 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego poprzez uznanie, że majątek przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej, a następnie przekształconego w spółkę z o.o. nie stanowi majątku wspólnego małżonków jak również warunkowanie przez sąd przeniesienia prawa na spółkę z o.o. koniecznością dokonania uprzedniego działu majątku pomiędzy małżonkami. Zaznaczyć trzeba, że zgodnie z art. 31 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy prawa wspólność majątkowa (wspólność ustawowa), obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Zatem również nieruchomości, które małżonkowie nabywają w trakcie trwania wspólności ustawowej za środki wspólne, na potrzeby prowadzonej przez jednego z nich działalności gospodarczej, są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Tym samym przedsiębiorstwo prowadzone przez przedsiębiorcę jednoosobowego oraz jego składniki majątkowe stanowiły majątek wspólny małżonków. Fakt, że przy przekształceniu jedynym wspólnikiem spółki z o.o. został małżonek prowadzący działalność gospodarczą wynika wprost z przepisów KSH. Nie zmienia to jednak w żaden sposób sytuacji udziałów w spółce z o.o., które są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Wnioskodawca wskazał, że sugestia Sądu Rejonowego o dokonanie przed przekształceniem przedsiębiorstwa w spółkę z o.o. rozdzielności majątkowej, a następnie działu majątku dorobkowego (nawet częściowego) jest zupełnie nieuzasadniona. Taki obowiązek nie wynika bowiem z żadnego przepisu prawa i jest zupełnie obojętny z punktu widzenia stosunków majątkowych pomiędzy małżonkami oraz w przedmiocie ustalenia składników majątku wspólnego czy odrębnego małżonków.

Rozstrzygnięcie sądu II instancji:

Sąd okręgowy rozpoznający apelację postanowił zmienić zaskarżone orzeczenie sądu I instancji i nakazał dokonanie wpisu do księgi wieczystej zgodnie ze złożonym przez Spółkę wnioskiem.

Sąd odwoławczy uznał, że apelacja jest zasadna i musi skutkować zmianą zaskarżonego postanowienia. Istota rozstrzygnięcia sprawy sprowadzała się do odpowiedzi na pytanie czy spółka powstała w wyniku przekształcenia stała się beneficjentem prawa użytkowania wieczystego ujawnionego w księdze wieczystej, pomimo że w treści księgi są ujawnieni małżonkowie na zasadach wspólności majątkowej małżeńskiej.

Sąd II instancji w uzasadnieniu swojego orzeczenia wskazał , że prawo ujawnione w księdze wieczystej było związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ponadto małżonek przedsiębiorcy wyraził zgodę na przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę, wobec czego na zasadzie sukcesji uniwersalnej spółka stała się podmiotem tych praw. Sąd podkreśli także, że skoro przedsiębiorca wykonał wszelkie czynności wymagane do przekształcenia, to skutki prawne wobec składników majątkowych przedsiębiorstwa zachodzą z mocy prawa. Brak bowiem wymogów w zakresie konieczności dokonywania innych i dodatkowych czynności dotyczących wspólnego majątku małżonków w tym zakresie.

Opracowano w Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów Lexus-Consulting Gicala, Koczar, Ostrowski, Pokorski Sp. P.